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11.01.2018 | Unternehmensnachfolge und steuerliche Auswirkungen

In unseren Mandanteninterviews GHP im Gespräch stellten wir Ihnen in den letzten Ausgaben erfolgreiche Lösungen der Unternehmensnachfolge vor. Bei allen Nachfolgen konnte man erkennen, dass dies ist ein komplexer Prozess ist, der neben den wichtigen und schwierigen rechtlichen Fragestellungen auch noch erhebliche steuerrechtliche Auswirkungen beinhaltet.  

Ausscheidende Unternehmer und deren Nachfolger können im Rahmen einer Unternehmensnachfolge mit erheblichen Steuerbelastungen konfrontiert werden. Mögliche Steuerarten sind dabei Erbschaft- und Schenkungsteuer, Einkommensteuer sowie Grunderwerbsteuer, die je nach Form der Eigentumsübertragung anfallen. Unter anderem kann in diesem Prozess der Fortbestand des Unternehmens bedroht werden, wenn die mit der Unternehmensnachfolge verbundenen Steuern aus dem Unternehmen gezahlt werden und somit die Liquidität einschränken. Hinsichtlich der steuerlichen Konsequenzen im Rahmen einer Unternehmensnachfolge ist es empfehlenswert, sich mit einem Steuerberater abzusprechen und innerhalb einer möglichen Steueroptimierung die finanziellen, emotionalen, rechtlichen sowie steuerlichen Folgen zu bedenken. Aus steuerrechtlicher Sicht sind zu unterscheiden, ob das Unternehmen gegen ein Entgelt veräußert oder ob es durch Schenkung übertragen wird. Dazwischen sind dann wiederum die verschiedensten Gestaltungsmöglichkeiten einer teilentgeltlichen Übertragung denkbar, die wiederum besondere Anforderungen an die Optimierungsberatung stellen.  

Steuerliche Aspekte bei der Übertragung durch Schenkung  

Unentgeltliche Übertragungen von Vermögen in Form einer Vererbung oder Schenkung unterliegen der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Darüber hinaus können bei bestimmten Formen der Ausgestaltung zusätzlich Ertragsteuern anfallen. Vererbungen und Schenkungen werden steuerlich weitgehend gleich behandelt. Die Höhe der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer ergibt sich über die Bemessungsgrundlage für das zu übergebende Vermögen, den sogenannten »steuerpflichtigen Erwerb« und den Steuersatz. Der »steuerpflichtige Erwerb« ergibt sich wiederum aus dem Steuerwert des Vermögens, den möglichen Steuerbefreiungen für Betriebsvermögen und Anteile an Kapitalgesellschaften sowie verschiedenen Freibeträgen.  

Der Steuerwert von Betriebsvermögen und Anteilen an Kapitalgesellschaften ist am Marktwert eines Unternehmens ausgerichtet. Der Marktwert von Anteilen an einem Unternehmen, das an der Börse gehandelt wird, ergibt sich aus dem Kurswert der Anteile. Wird ein geschenktes oder vererbtes Unternehmen hingegen nicht an der Börse gehandelt, so ist sein Wert vorrangig aus Verkäufen abzuleiten, die weniger als 1 Jahr zurückliegen. Ist auch dies nicht möglich, so ist der Wert durch ein Ertragswertverfahren oder andere übliche Methoden, die ein Erwerber zur Bemessung des Kaufpreises anwenden würde, zu ermitteln. Die Wertuntergrenze eines Unternehmens stellt die Summe der Einzelveräußerungspreise aller Wirtschaftsgüter dar.  

Die Steuerbefreiung für Betriebsvermögen und Anteile an Kapitalgesellschaften ist in erster Linie als sogenannter Verschonungsabschlag konzipiert, der grundsätzlich 85 Prozent beträgt. Dessen Gewährung ist jedoch von der Einhaltung einer Lohnsummenklausel abhängig. Der zufolge darf die Lohnsumme in den 5 Jahren nach der Übertragung des Unternehmens nicht 400% der durchschnittlichen Lohnsumme vor der Übertragung unterschreiten. Ansonsten wird der Verschonungsabschlag anteiliggekürzt. Der daraus resultierende geminderte Wert des Betriebsvermögens wird zudem um einen Abzugsbetrag in Höhe von maximal 150.000 Euro gekürzt.  

Die Steuerbefreiungen sind auf Übertragungen ganzer Betriebe, von Teilbetrieben, von Anteilen an Personengesellschaften sowie von Anteilen an Kapitalgesellschaften, an denen der Übergeber zu mehr als 25 Prozent beteiligt war, beschränkt. Darüber hinaus gilt es, eine Behaltensfrist von 5 Jahren sowie Einschränkungen in Bezug auf Verwaltungsvermögen zu beachten. Wird das Unternehmen innerhalb von 5 Jahren nach der Übertragung des Unternehmens unter anderem aufgegeben, verkauft oder durch den Verkauf wesentlicher Betriebsgrundlagen oder Überentnahmen verändert, so entfallen die Steuerbefreiungen rückwirkend zeitanteilig. Verwaltungsvermögen sind insbesondere vermietete Grundstücke, Anteile an Kapitalgesellschaften bis zu 25 Prozent sowie Wertpapiere und vergleichbare Forderungen. Diese sind zum Teil von den Begünstigungen ausgeschlossen. So sind Verwaltungsvermögen, die weniger als zwei Jahre zum Unternehmen gehören, nicht begünstigt. Eine Begünstigung entfällt zudem für Betriebsvermögen, die zu mehr als 50 Prozent aus Verwaltungsvermögen bestehen.  

Alternativ kann es auch zu einer vollständigen Verschonung von Betriebsvermögen kommen, wenn eine Behaltensfrist von sieben Jahren erfüllt wird, die Lohnsumme in den 7 Jahren nach der Übertragung des Unternehmens nicht 700 % der durchschnittlichen Lohnsumme vor der Übertragung unterschreitet und das Verwaltungsvermögen nicht mehr 10 Prozent des Betriebsvermögens ausmacht.  

Vom steuerlichen Wert werden noch persönliche Freibeträge in Abzug gebracht. Diese können ebenso wie der Abzugsbetrag für Betriebsvermögen alle 10 Jahre genutzt werden. Die Höhe ist abhängig von dem Verwandtschaftsgrad zwischen Schenker und Beschenktem. 

Der Satz der Erbschaft- und Schenkungsteuer liegt abhängig von der Höhe der Übertragung und Verwandtschaftsgrad zwischen 7 und 50 Prozent. Verbleibt Betriebsvermögen jedoch sieben Jahre beim Übernehmer, so wird der Übergang des Betriebsvermögensmit dem geringsten Steuersatz berechnet.  

Durch die gewährten Steuerbegünstigungen für Betriebsvermögen kann die Übergabe eines Unternehmens an ein Kind bis zu einem Betriebsvermögen von 2.781.300 Euro steuerfrei erfolgen. Ein besonderes Risiko liegt jedoch in der Nachversteuerung, wenn Voraussetzungen für die Steuerbegünstigungen nicht eingehalten werden. Die Belastung durch Erbschaft- und Schenkungsteuer kann jedoch grundsätzlich durch einen frühzeitigen Beginn der Eigentumsübertragung in Form einer so genannten »vorweggenommenen Erbfolge« gesenkt werden. Diese wird unter Ausnutzung der alle 10 Jahre nutzbaren persönlichen Freibeträge sowie des Abzugsbetrags auf Betriebsvermögen durch wiederholte Schenkungen umgesetzt, wobei die Schenkung mit verschiedenen Bedingungen versehen werden kann, die die Versorgung des Unternehmers zu Lebzeiten sicherstellen.  

Einhergehend mit einer unentgeltlichen Übertragung eines Unternehmens kann ein Nachfolger die Buchwerte seines Vorgängers übernehmen und fortführen. Stille Reserven im Unternehmen, die sich aus dem Unterschied zwischen tatsächlichem Wert und Buchwert ergeben, werden nicht aufgedeckt, wodurch auch keine Ertragsteuern anfallen. Allerdings kann insbesondere durch erbrechtliche Vereinbarungen oder eine Betriebsaufspaltung doch eine Ertragsteuerschuld entstehen. So können innerhalb einer erbrechtlichen Vereinbarung Ausgleichszahlungen zwischen Erben vorgesehen sein, die ertragsteuerpflichtig sind. Zudem kommt es regelmäßig vor, dass Unternehmer, die ihr Unternehmen in eine Betriebs- und eine Besitzgesellschaft aufgespalten haben, innerhalb der Nachfolgeregelung Voraussetzungen der Betriebsaufspaltung (sachliche Verflechtung, persönliche Verflechtung) auflösen. Dadurch werden stille Reserven im Unternehmen aufgedeckt, für die Ertragsteuern zu entrichten sind.  

Steuerliche Aspekte des Verkaufs  

Bei der entgeltlichen Übertragung eines Unternehmens oder von Teilen eines Unternehmens in der Form eines Verkaufs fallen in der Regel Ertragsteuern und Grunderwerbsteuer an.  

Für den ausscheidenden Unternehmer besteht unter ertragsteuerlichen Gesichtspunkten eine große Gefahr darin, dass im Rahmen der Nachfolge im Unternehmen vorhandene so genannte »stille Reserven« aufgedeckt und damit als Veräußerungsgewinn versteuert werden müssen. Vereinfacht ausgedrückt sind »stille Reserven« die Differenz zwischen dem tatsächlichen Wert eines Unternehmens und dessen Buchwert. Die Ermittlung und die ertragsteuerliche Behandlung von Veräußerungsgewinnen unterscheidet sich dabei, je nachdem ob es sich bei dem Unternehmen um ein Einzelunternehmen bzw. eine Personengesellschaft oder um eine Kapitalgesellschaft handelt.  

Der ertragsteuerlich relevante Gewinn aus der Veräußerung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft ergibt sich in erster Linie aus der Differenz von Verkaufserlös auf der einen Seite sowie Buchwert des Eigenkapitals des Unternehmens und Veräußerungskosten auf der anderen Seite. Sofern der ausscheidende Unternehmer älter als 55 Jahre ist oder dauernd berufsunfähig, kann einmal im Leben ein Freibetrag und ein ermäßigter Steuersatz in Anspruch genommen werden. Mit Hilfe des Freibetrages kann der Veräußerungsgewinn um bis zu 45.000 Euro vermindert werden, wobei sich der Freibetrag um den Betrag vermindert, um den der Veräußerungsgewinn den Betrag von 136.000 Euro übersteigt. Der ermäßigte Steuersatz beträgt 56 Prozent des eigenen Steuersatzes, mindestens aber 14 Prozent. Voraussetzung ist, dass der Veräußerungsgewinn nicht mehr als 5 Millionen Euro beträgt.  

Der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften ist die Differenz aus Verkaufserlös sowie Anschaffungskosten und den mit der Veräußerung einhergehenden Kosten. Bei der Versteuerung dieses Gewinns gilt das so genannte »Teileinkünfteverfahren«. Danach sind steuerpflichtige Veräußerungsgewinne von Kapitalbeteiligungen grundsätzlich zu 40 Prozent steuerbefreit. Gleichzeitig sind aber auch alle Aufwendungen, die in diesem Zusammenhang geltend gemacht werden, nur zu 60 Prozent abzugsfähig. Zudem bestehen bei der Veräußerung von Kapitalgesellschaften geringe Freibeträge. Ist hingegen der veräußernde Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft, ist der Veräußerungsgewinn nahezu komplett steuerbefreit.  

Der Erwerber eines Einzelunternehmens oder eines Anteils an einer Personengesellschaft kann im Anschluss an die Nachfolge den Kaufpreis grundsätzlich steuerlich geltend machen. So können zum Beispiel unter bestimmten Bedingungen Gebäude abgeschrieben und bei Fremdfinanzierung des Kaufpreises die Zinsen steuerlich geltend gemacht werden.

Falls das zu übertragende Unternehmen inländischen Grundbesitz hat, kann neben etwaigen Ertragsteuern Grunderwerbsteuer in Höhe von 3,5 bis 6,5 Prozent des Kaufpreises anfallen.